Co to w ogóle jest restrukturyzacja i po co ją przeprowadzać? Najprościej można powiedzieć, że restrukturyzacją są procesy prawne takie jak przekształcenia, łączenia oraz podziały biznesów, dokonywane tak, aby w ich wyniku uzyskać docelową formę prowadzenia działalności gospodarczej która pod względem prawno-podatkowym jest efektywniejsza od poprzedniej. Z punktu praktycznego należy zaznaczyć, że m.in. cały majątek, zezwolenia, umowy z bankami, czy zawarte umowy z kontrahentami w wyniku procesów restrukturyzacyjnych bezpośrednio przechodzą na podmiot przekształcony bez konieczności ich aneksowania. Jeśli np. prowadzimy akademie piłkarską w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, a chcemy rozszerzyć biznes, działać na warunkach bardziej rynkowych, czy ograniczyć swoją odpowiedzialność za ewentualne długi, możemy przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub w spółkę akcyjną. W wyniku przekształcenia wszystkie prawa i obowiązki, które przysługiwały nam jako przedsiębiorcy bezpośrednio przejdą do spółki przekształconej.

Jednocześnie należy odpowiedzieć na pytanie, czy każdą akademię piłkarską możemy zrestrukturyzować. Co do zasady tak, ale są różne drogi prawne do osiągnięcia tego rezultatu, w zależności właśnie od formy prawnej w jakiej ją aktualnie prowadzimy. Warto tylko przypomnieć, że spółki dzielimy na spółki osobowe oraz spółki kapitałowe. Spółkami osobowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna. Natomiast spółkami kapitałowymi są: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych - spółka jawna, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w każdą inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Celowo pomijam spółkę partnerską ponieważ ustaliliśmy, że w tej formie prawnej nie można prowadzić akademii piłkarskiej.

Dalej - spółka cywilna może być przekształcona w każdą spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Jednoosobową działalność gospodarczą można natomiast przekształcić w jednoosobową spółkę kapitałową, czyli w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub w spółkę akcyjną. Z dniem wpisu przekształcenia do sądu rejestrowego przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą. Jednocześnie organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Od tej pory taki przedsiębiorca staje się właścicielem spółki kapitałowej i może prowadzić akademie piłkarską w pełni na zasadach rynkowych. Jednocześnie przestaje on odpowiadać za długi takiej akademii swoim prywatnym majątkiem, a cała odpowiedzialność spoczywa jedynie na spółce.

 

Od strony prawnej proces przekształceniowy składa się z następujących etapów:

1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;

2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;

3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;

4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej;

5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

 

Z mojej dotychczasowej praktyki wynika, że cały proces przekształceniowy trwa: w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową ok. 1-2,5 miesiąca, natomiast w przypadku przekształcenia jednej spółki w inną spółkę ok. 2-4 miesięcy. Terminy te uzależnione są w większości od sprawności działania konkretnego sądu rejestrowego oraz od prawidłowego współdziałania z biegłym rewidentem.

Jeśli chodzi o proces łączenia biznesów to spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi, a spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej. Można więc np. połączyć dwie akademie piłkarskie działające przykładowo w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w jeden biznes i w ten sposób uzyskać lepsze rezultaty finansowe, szkoleniowe oraz marketingowe. Dodatkowo należy wskazać, że spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się również ze spółką zagraniczną, co pozwala uzyskać dofinansowanie naszej akademii piłkarskiej z środków zagranicznych np.: z zagranicznego klubu piłkarskiego, który chce zainwestować w szkolenie zawodników w Polsce.

Co do podziału akademii piłkarskich to spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Spółka osobowa natomiast nie podlega podziałowi. Przeprowadzenie podziału akademii piłkarskiej będzie miało uzasadnienie np.: w sytuacji kiedy oprócz szkolenia zawodników, akademia zajmuje się również pobocznymi działalnościami takimi jak choćby: organizacja obozów, organizacja szkoleń, produkcja lub sprzedaż sprzętu sportowego czy doradztwo szkoleniowe. W takiej sytuacji warto podzielić działalność i wyłączyć do drugiej spółki jego część, tak aby móc skupić się wyłącznie na tej części działalności gospodarczej i ją rozwijać jako odrębny biznes.

Jeśli chodzi o akademie piłkarskie prowadzone w formie stowarzyszeń oraz fundacji to nie można ich przekształcić, natomiast można dokonywać procesów łączenia. W szczególności fundacja może łączyć się z innymi fundacjami np.: dla efektywnego realizowania swoich celów, a stowarzyszenia mogą łączyć się w związki stowarzyszeń. Stowarzyszenia mogą należeć również do organizacji międzynarodowych, co wprost wynika z przepisów prawa.

Z uwagi na obszerność problematyki nie będę dalej zagłębiał się w szczegóły prawne procesów restrukturyzacyjnych. Należy jedynie pamiętać, że nad procesem przekształcenia, podziału czy połączenia akademii piłkarskich warto zastanowić się w szczególności w takich przypadkach jak:

- wystąpienie zadłużenia,

- chęć pozyskania dodatkowych funduszy na działalność,

- chęć profesjonalizacji biznesu poprzez pozyskanie fachowej kadry menedżerskiej,

- kłopoty związane z nasileniem konkurencji na rynku,

- rozrost biznesu do stopnia który przekracza nasze obecne możliwości organizacyjne,

- prowadzenie wielu różnych rodzajów działalności gospodarczej w jednym podmiocie,

- chęć podjęcia nowych rodzajów działalności gospodarczej,

- chęć działania w pełni na zasadach rynkowych,

- planowanie przeorganizowania akademii w profesjonalny klub piłkarski,

- planowane sukcesji biznesu,

- chęć optymalizacji podatkowej,

- wzrost kosztów utrzymania akademii itd.

 

Podziel się tym artykułem:

Facebook
Google+
Twitter
WhatsApp
LinkedIn
Print
Zamknij menu